MỤC LỤC
1. Phần vốn góp là gì ?
Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
2. Quy định về mua lại phần vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên
Theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp năm 2020 :
“1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.”
Trong trường hợp đặc biệt, phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại trong các trường hợp sau đây:
– Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
– Người được tặng cho (không thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự) không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;
– Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.
3. Quy định về chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên
Theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020, trừ các trường hợp sau :
– Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty (khoản 4 Điều 51)
– Trường hợp người được tặng cho không thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự và không được Hội đồng thành viên chấp thuận.
– Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp có thể chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
4. Phân biệt mua lại phần vốn góp và chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên
Về chủ thể
– Mua lại phần vốn góp : chủ thể là công ty và thành viên công ty
– Chuyển nhượng phần vốn góp : chủ thể là thành viên công ty với các thủ thể khác có thể là thành viên hoặc không là thành viên công ty
Về điều kiện tiến hành
– Mua lại phần vốn góp : Thành viên chỉ có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp khi không tán thành nghị quyết của Hội đồng thành viên về các vấn đề được quy định tại khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
– Chuyển nhượng phần vốn góp : Khi các chủ thể có nhu cầu, tự nguyên chuyển nhượng phần vốn góp và không thuộc trường hợp công ty mua lại, tặng cho phần vốn góp và xử lí phần vốn góp để thanh toán nợ.
Về hậu quả pháp lý
– Mua lại phần vốn góp : Công ty sẽ sử dụng vốn điều lệ để mua lại phần vốn góp của các thành viên. Điều này dẫn đến tình trạng giảm vốn điều lệ nên được xem là một trong những hình thức thoái vốn của công ty.
– Chuyển nhượng phần vốn góp : xét về bản chất đây được coi là sự thay đổi về thành viên trong công ty TNHH, vốn điều lệ của công ty không thay đổi mà phần vốn góp chỉ được chuyển từ chủ thể này sang chủ thể khác. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Việc chuyển nhượng có thể làm thay đổi tư cách thành viên của các chủ thể. Trong một số trường hợp có thể còn làm thay đổi cả loại hình doanh nghiệp.
Nhấn vào đây để quay về chuyên trang luật sư tư vấn doanh nghiệp hoặc liên hệ luật sư tư vấn doanh nghiệp : 0904 902 429 0913 597 479
